Eigenes Verfahren: LG Koblenz zum Ausscheiden und Abfindungsanspruch eines Gesellschafters in der GmbH
RA Dr. Stephan Arens
Fachanwalt für Handes- und Gesellschaftsrecht
Auseinandersetzungsbilanz muss von Gesellschaft aufgestellt werden
Scheidet ein GmbH- Gesellschafter aus der Gesellschaft aus und sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass sich seine Abfindung nach einer Auseinandersetzungsbilanz berechnet, ist diese von der Gesellschaft aufzustellen. Dies hat das Landgericht Koblenz in seinem Urteil vom 18.02.2014 – 4 HKO 109/13 festgestellt.
Durchgesetzt wurde der Anspruch des Klägers von den MWW Rechtsanwälten. Kommentiert ist diese Entscheidung von Herrn Dr. Stephan Arens (Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht) in der GmbH- Rundschau (Ausgabe 12/2014 Seite 652 ff.):
Ausgeschiedener Gesellschafter hat Anspruch auf Abfindung
Scheidet ein Gesellschafter aus einer Gesellschaft aus, hat dieser einen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung (sog. Auseinandersetzungsguthaben). Höchst problematisch ist aber, wie sich dieses Guthaben berechnet. Voraussetzung der Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens ist nämlich eine Bewertung der Gesellschaft. Dafür wird regelmäßig eine sog. Auseinandersetzungsbilanz aufgestellt.
Wer aber muss diese Aufstellen und die Kosten dafür tragen – der ausscheidende Gesellschafter oder die Gesellschaft?
Bei Personengesellschaften ist dies von der Rechtsprechung wie folgt anerkannt: Der ausgeschiedene Gesellschafter einer GbR oder einer OHG (dies sind sog. Personengesellschaften) hat gegen die Gesellschaft einen einklagbaren Anspruch auf Aufstellung der Ablichtungsbilanz und ihrer Vorlegung. Der Gesellschafter kann dabei im Wege einer sog. Stufenklage auch gleichzeitig auf Bilanzaufstellung und Zahlung klagen.
Vorgenannte Frage war im Recht der Kapitalgesellschaften, also bspw. der GmbH, wenig diskutiert. Das LG Koblenz hat nun festgestellt, dass dem ausscheidenden Gesellschafter gegen die Gesellschaft das Recht zur Vorlage einer Auseinandersetzungsbilanz zusteht. Diese dient als Grundlage für die Auszahlung des Abfindungsanspruchs für den Gesellschafter.
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