Skip to main content

Entscheidungen und News: Bilden Sie sich Ihr eigenes Urteil.

Auf unseren Kernkompetenzfeldern sind wir auf dem aktuelllen Stand. Wir verfolgen die neueste Rechtsprechung und tragen zu deren Fortentwicklung bei. Unter der Rubrik "Aktuellles" finden Sie Berichtenswertes und Einschätzungen zu neuen Urteilen und Gesetzesvorhaben.

Kategorie: Unternehmen + Steuern
10.12.2019 | 09:53 Uhr

„Widerruf“ der Pensionszusage an einen Gesellschafter-Geschäftsführer?


Nahezu standardmäßig wird einem Gesellschafter-Geschäftsführer eine Pensionszusage erteilt. Im rechtlichen Fokus stehen dabei oftmals steuerliche Erwägungen und vor allem die Frage einer steuerlichen Anerkennung der zu bildenden Rückstellungen oder Fragen des Verzichts auf eine Zusage. In den Hintergrund tritt dabei aber nicht selten der Umstand, dass die Pensionszusage in erster Linie ein zivilrechtlicher Vertrag zwischen der GmbH und „ihrem“ Geschäftsführer ist, der zu einer Verbindlichkeit der Gesellschaft führt, für die die herkömmlichen Regelungen des Zivilrechts gelten. Der BGH (Urteil v. 2.7.2019 - II ZR 252/16 ) hatte sich kürzlich mit der Frage zu beschäftigen, wann eine GmbH den Auszahlungsanspruch gegenüber ihrem (ehemaligen) Geschäftsführer nach „Treu und Glauben“ verweigern kann. 

In dem Urteil war G mit einem Anteil von 98 % Mehrheitsgesellschafter und alleiniger Geschäftsführer der A-GmbH. Ihm war eine Pensionszusage erteilt worden, aus der er ab Mai 2011 (ab seinem 62. Lebensjahr) Leistungen bezog. Zudem blieb er Geschäftsführer mit abgesenktem Gehalt.

Im Folgenden veräußerte G einen Großteil seiner Geschäftsanteile an K. Nach dem Verkauf der Anteile kam es zu Streitigkeiten zwischen G und der A-GmbH/deren Mehrheitsgesellschafterin K, die in ein nachhaltiges Zerwürfnis mündeten. So verweigerte bspw. G Mitarbeitern der Mehrheitsgesellschafterin den Zutritt zu den Geschäftsräumen. Weitere weigerte er sich – nach Verlegung des Verwaltungssitzes -  seine Tätigkeit an dem neuen Sitz aufzunehmen. Mit einem Rundschreiben wandte sich G an Kunden der Gesellschaft und teilte mit, er sei als Geschäftsführer der A-GmbH bis auf Weiteres nicht mehr unter der bekannten Festnetznummer, sondern nur noch unter seiner näher bezeichneten Mobilfunknummer erreichbar. In einer Gesellschafterversammlung vom 9.10.2013 wurde G als Geschäftsführer abberufen und es wurde beschlossen, die ihm erteilte Pensionszusage zu „widerrufen“.

Nach Ansicht des BGH waren jedenfalls auf der Grundlage der vom Berufungsgericht festgestellten Tatsachen die Voraussetzungen für einen „Widerruf“ der Pensionszusage nach Treu und Glauben nicht erfüllt. Die GmbH kann Ansprüchen aus einer ihrem Geschäftsführer erteilten Versorgungszusage nur dann den Einwand des Rechtsmissbrauchs entgegengehalten, wenn der betroffene GmbH-Geschäftsführer seine Pflichten in so grober Weise verletzt hat, dass sich die in der Vergangenheit bewiesene Betriebstreue nachträglich als wertlos oder wenigstens erheblich entwertet herausstellt. Das wieder setzt nach Auffassung des BGH voraus, dass die GmbH durch das grobe Fehlverhalten des Begünstigten in eine ihre Existenz bedrohende Lage gebracht wurde. Ob dafür im Einzelfall die Zufügung eines außerordentlich hohen Schadens ausreichen kann, blieb offen. Diese Voraussetzungen lagen nach Ansicht des Gerichts nicht vor.

Mehr dazu von Herrn Prof. Dr. Stephan Arens in NWB Nr. 48 vom 22.11.2019, Seite 3502 ff.


Online-Anfrage Nutzen Sie unser Anfrageformular für Fragen oder Kontaktwünsche, wir melden uns umgehend bei Ihnen.