OLG Naumburg: Recht auf Einsichtnahme in die Geschäftsunterlagen bei der GmbH

RA Dr. Stephan Arens

Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

Die Gesellschafter einer GmbH haben nach § 51 a GmbH-Gesetz weit gehende Informations- und Auskunftsrechte. Dieses Recht kommt insbesondere dann zum Tragen, wenn die Gesellschafter zerstritten sind und einer der Gesellschafter vermutet, dass ihm Informationen „verheimlicht“ werden.

Wann bestehen die Auskunfts-und Einsichtsrechte?

Der Gesellschafter kann dann in allen Angelegenheiten der Gesellschaft seine Auskunfts- und Einsichtsrechte geltend machen. Im Einzelnen kann er alle Bücher und Schriften der GmbH einsehen, d.h. alle Arten von Aufzeichnungen, Urkunden bzw. Datensammlungen einsehen, bspw. BWAs, Rechnungen etc. und selbstverständlich Jahresabschlüsse.

Ein besonderes Informationsbedürfnis oder einer besonderen Begründung für sein Einsichts- und Auskunftsrecht bedarf der Gesellschafter nicht. Eine Grenze besteht nur dann, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter die Informationen zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden könnte und der GmbH dadurch ein nicht unerheblicher Nachteil droht. Dabei ist jeder Einzelfall gesondert zu betrachten. Will die Gesellschaft die Erteilung der Informationen verweigern, sind allgemeine Verdachtsmomente oder „gesellschaftsfremden Zwecke“ nicht ausreichend.

Das Einsichtsrecht besteht auch dann weiter, wenn der Gesellschafter bereits aus der GmbH ausgeschieden ist. Zwar wird dieses dann nicht auf § 51a GmbHG gestützt, sondern auf § 810 BGB. Dies ist vor allem dann bedeutsam, wenn der ausgeschiedene Gesellschafter die Höhe seines Abfindungsanspruchs überprüfen will. Scheidet ein Gesellschafter nämlich aus, steht diesem regelmäßig ein Abfindungsanspruch zu, der sich nach den wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft richtet. Zur Überprüfung sind dann wieder verschiedene Unterlagen der Gesellschaft erforderlich.

Grenze: Gesellschaftsfremde Zwecke?

Es stellt sich dann einmal mehr die Frage, wann die Gesellschaft das Einsichtsrecht bei einem ausgeschiedenen Gesellschafter verweigern kann. Über diese Frage hatte nun das OLG Naumburg zu entscheiden. Nach Ansicht des Gerichts besteht jedenfalls dann kein Einsichtsrecht eines ausgeschiedenen Gesellschafters einer GmbH in Geschäftsunterlagen,  wenn inzwischen Geschäftsführer eines Konkurrenzunternehmens ist, OLG Naumburg, Urteil vom 12.12.2013 - 9 U 58/13.